Yhtiökokoukset – erityisesti etä- ja hybridimuotoiset

Etäkokoukset tulivat jäädäkseen. Ensin pakosta, sitten mukavuussyistä, ja nyt ne ovat monelle yritykselle täysin normaalia arkea.

Yhtiökokous ei kuitenkaan ole mikä tahansa palaveri. Se on osakeyhtiön ylin päättävä elin, ja siksi etä- ja hybridimuotoihin liittyy nimenomaisia lakisääteisiä edellytyksiä.

Tässä kirjoituksessa käymme läpi, mitä osakeyhtiölaki sallii etä- ja hybridiyhtiökokousten osalta, milloin yhtiöjärjestys asettaa rajoja ja miksi ennakointi kannattaa.

Kolme tapaa järjestää yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voidaan järjestää käytännössä kolmella eri tavalla:

1. Perinteinen yhtiökokous

Kokous pidetään fyysisessä kokouspaikassa, ja osakkeenomistajat osallistuvat paikan päällä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous pidetään lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Poikkeuksellisesti kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää myös muualla.

2. Hybridiyhtiökokous

Kokoukseen voi osallistua joko fyysisesti kokouspaikalla tai etänä reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden avulla. Etänä osallistuvilla tulee olla mahdollisuus käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan kokouksen aikana.

3. Täysin etänä pidettävä yhtiökokous

Kokous järjestetään kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa. Kaikki osallistuvat etäyhteydellä ja käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana.

Milloin hallitus voi päättää etäosallistumisesta?

Hybridiyhtiökokous on hallituksen käytettävissä ilman yhtiöjärjestysmuutosta, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole etäosallistumista koskevaa kieltoa tai rajoitusta. Hallitus voi siis päättää, että kokoukseen voi osallistua sekä paikan päällä että etänä.

Sen sijaan täysin etänä pidettävä yhtiökokous edellyttää aina nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä. Ilman tätä määräystä kokousta ei voida järjestää kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa.

Jos yhtiö haluaa mahdollistaa etäkokoukset, yhtiöjärjestystä on muutettava yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä.

Osakkeenomistajan oikeudet eivät kevene etänä

Olipa kyse etä- tai hybridikokouksesta, osakkeenomistajien oikeuksien on toteuduttava asianmukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaa muun muassa sitä, että:

• osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan varmistaa luotettavasti
• osakkeenomistajalla on todellinen mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan

Pelkkä kokouksen seuraaminen videostreamin kautta ei tee henkilöstä kokoukseen osallistujaa, jos äänioikeutta ei voi käyttää.

Kokouskutsu on avainasemassa

Jos yhtiökokoukseen on mahdollista osallistua etänä, kokouskutsussa on kerrottava selkeästi:

• mahdollisuudesta osallistua etänä
• mitkä ovat osallistumisen edellytykset
• osallistumisen teknisestä toteutuksesta
• etäosallistumiseen liittyvistä mahdollisista rajoituksia

Entä jos tekniikka pettää?

Laki varautuu myös siihen, että tekniikka ei aina toimi. Jos yhtiökokouksen aikana ilmenee merkittävä tekninen häiriö, joka voi vaikuttaa päätösten pätevyyteen ja jonka korjaaminen viivästyttäisi kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä.

Keskeytettyä kokousta voidaan jatkaa viimeistään neljän viikon kuluessa. Osakkeenomistajille, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä, on ilmoitettava hyvissä ajoin, milloin kokousta jatketaan ja miten siihen voi osallistua.

Miksi tämä kaikki on yritykselle tärkeää?

Oikein toteutettuna etä- ja hybridiyhtiökokoukset helpottavat osallistumista, saattavat säästää aikaa ja kustannuksia sekä lisäävät osakkeenomistajien aktiivisuutta. Huonosti toteutettuna ne taas voivat synnyttää epäselvyyksiä, riitoja ja jopa pätemättömiä päätöksiä.

Siksi yhtiökokousten järjestämistapaa kannattaa tarkastella ennakoivasti:
mitä laki sallii, mitä yhtiöjärjestys mahdollistaa ja mikä palvelee parhaiten juuri teidän yhtiötänne.

Kevään yhtiökokouskausi on erinomainen hetki tarkistaa, että menettelyt ovat lain mukaisia ja toimivia.

---

Ota yhteyttä, jos yhtiökokoukseen liittyvät asiat askarruttavat!

– Aino, 040 513 6848, aino@luckylaki.fi